Tak będzie np. wówczas, gdy sp. z o.o. należy do kilku osób, a jedna z nich jest jednocześnie członkiem zarządu. Z przepisów wynika bowiem, że zawarcie przez sp. z o.o. umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem zarządu albo na jego rzecz wymaga zgody zgromadzenia wspólników. Zgromadzenie wspólników jest organem władzy właścicielskiej – podejmuje strategiczne decyzje dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jej wspólników. Zgromadzenie wspólników może prowadzić swoje obrady w dwóch formach: zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. (sygn. akt III CZP 71/18) orzekł, iż zgromadzenie wspólników spółki kapitałowej (a takową jest sp. z o.o.) ma prawo do tego, aby udzielić pełnomocnictwa rodzajowego do reprezentowania spółki w zakresie określonej kategorii umów, ale także w sporach spółki z członkami jej zarządu. Zdaniem sądu podstawą do udzielenia ww Zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie spółki zależnej uczestniczącej w grupie spółek może podjąć uchwałę o przymusowym wykupie udziałów albo akcji wspólników albo akcjonariuszy reprezentujących nie więcej niż 10% kapitału zakładowego przez spółkę dominującą, która reprezentuje bezpośrednio co najmniej 90% . Istnieje szereg powodów, dla których możliwe jest wszczęcie postępowania likwidacyjnego spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i w konsekwencji - unicestwienie jej bytu wskutek wykreślenia spółki z rejestru. Przede wszystkim przyczyny rozwiązania, które prowadzą do otwarcia likwidacji, mogą wynikać z samej umowy spółki, uchwały wspólników o rozwiązaniu albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę. Należy tym samym zaznaczyć, że wystąpienie przyczyny rozwiązania nie powoduje ustania bytu prawnego spółki, zmienia się jedynie cel jej funkcjonowania, którym staje się dążenie do zaspokojenia wierzycieli, ściągnięcie wierzytelności i ostateczne upłynnienie majątku spółki z są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. W skrajnym przypadku, gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on samodzielnie ustanowić likwidatorów. Zgodnie z dyspozycją art.. 280 Kodeksu spółek handlowych do likwidatorów stosuje się przepisy dotyczące członków zarządu, chyba że przepisy dotyczące rozwiązania i likwidacji sp. z stanowią inaczej. Oznacza to że likwidatorzy zobowiązani są do prowadzenia księgi udziałów czy też są władni zwołać zgromadzenie kolei w stosunkach wewnętrznych spółki, likwidatorzy obowiązani są stosować się do uchwał wspólników. Warunki powzięcia tych uchwał określają w szczególności przepisy art. 245 art. 246 i postanowienia umowy spółki. Ograniczenie to nie dotyczy kwestii związanych z reprezentacją spółki. Kompetencje likwidatorów nie mogą być bowiem ograniczone wobec osób otwarcia likwidacji powinien być sporządzony zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. Jego sporządzenie jest zasadniczym obowiązkiem likwidatorów poprzedzającym inne właściwe czynności likwidacyjne, które powinny nastąpić w ciągu 15 dni od zajścia zdarzeń powodujących rozwiązanie. Bilans otwarcia likwidacji nie jest tożsamy z bilansem rocznym. Różni je przede wszystkim cel sporządzenia i sposób obliczania wartości składników majątkowych. Celem bilansu rocznego jest zamknięcie roku obrotowego i przygotowanie podziału zysku, gdyby został osiągnięty. Aktywa oblicza się według ich wartości księgowej, a w pasywach odzwierciedla się kapitał likwidacyjny jest natomiast sporządzany w celu podziału rzeczywistego majątku między wierzycieli, a po ich zaspokojeniu lub zabezpieczeniu podział tego, co pozostanie, między wspólników. Aktywa oblicza się według wartości zbywczej, a nie księgowej, a w pasywach nie uwzględnia się kapitału zakładowego. Bilans podpisują wszyscy likwidatorzy, a odmowa złożenia podpisu wymaga pisemnego uzasadnienia dołączonego do bilansu, co uzasadnione jest brzmieniem art. 52 ust. 2 i 3 pkt 1 ustawy o rachunkowości. Ponadto bilans otwarcia, podobnie jak sprawozdanie likwidacyjne, podlegają zatwierdzeniu przez zgromadzenie 281 § 1 stanowi jedynie o bilansie, nie wspomina natomiast o rachunku zysków i strat oraz informacji dodatkowej na ten dzień (które są obligatoryjnymi elementami rocznego sprawozdania finansowego), co mogłoby sugerować, że opracowanie tych dokumentów nie jest konieczne. Powszechnie przyjmuje się jednak stanowisko, zgodnie z którym konieczne jest sporządzenie pełnego sprawozdania finansowego. Uzasadnieniem takiego stanowiska jest dyspozycja art. 12 ust. 2 pkt 6 u. rach. W przedmiotowym przypadku przepisy Kodeksu spółek handlowych stosuje się z uwzględnieniem przepisów ustawy o sporządzeniu bilansu (sprawozdania) likwidatorzy powinni niezwłocznie zwołać nadzwyczajne zgromadzenie wspólników z porządkiem obrad obejmującym zatwierdzenie przygotowanego bilansu. Wykluczone jest podjęcie uchwały zatwierdzającej bilans bez odbycia zgromadzenia upływie każdego roku obrotowego, jeżeli likwidacja trwa dłużej niż rok, likwidatorzy składają wspólnikom sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie ze swej działalności (tak aż do zamknięcia likwidacji). Oznacza to, że gdy w czasie likwidacji następuje zakończenie roku obrotowego, w spółce powinno odbyć się zwyczajne zgromadzenie wspólników. Przedmiotem obrad tego zgromadzenia jest zatwierdzenie sprawozdania finansowego, sprawozdania likwidatorów z działalności spółki oraz udzielenie likwidatorom absolutorium z wykonania obowiązków. Sprawozdanie finansowe spółki w likwidacji nie podlega natomiast badaniu przez biegłego rewidenta i ogłoszeniu. Art. 281 § 2 wprowadza obowiązek złożenia sprawozdania zgromadzeniu wspólników, co wyklucza pisemne głosowanie w trybie art. 227 § 2 sprawozdanie finansowe powinno być sporządzane na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych a jego załącznikiem powinno być sprawozdanie z działalności jednostki, co wynika z treści art. 45 ust. 1 i 4 u. rach. Z kolei zgodnie z dyspozycją z art. 12 ust. 2 pkt 1 u. rach. zamknięcie ksiąg rachunkowych następuje na dzień kończący rok obrotowy, natomiast na początek każdego następnego roku obrotowego księgi rachunkowe otwiera się (tak: art. 12 ust. 1 pkt 2 u. rach.).W okresie likwidacji nie zmienia się pojęcie roku obrotowego zdefiniowane w art. 3 ust. 1 pkt 9 u. rach. Należy zatem wnioskować, że jeżeli w umowie spółki albo uchwale zmieniającej umowę nie określono inaczej roku obrotowego (np. okres 12 kolejnych miesięcy kalendarzowych, licząc od dnia otwarcia likwidacji), to obowiązują zasady określone w art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości. Sam fakt otwarcia likwidacji w trakcie roku obrotowego nie wpływa zatem na jego bieg czy długość. Jeżeli zatem otwarcie likwidacji nastąpiło w ciągu roku kalendarzowego, to rok obrotowy co do zasady skończy się w ostatnim dniu tego roku, tj. 31 między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli nie może nastąpić przed upływem sześciu miesięcy od daty ogłoszenia o otwarciu likwidacji i wezwaniu wierzycieli. Pozostały majątek spółki dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów, przy czym inne zasady podziału majątku może określać umowa powinni przygotować ostateczne rozliczenie z przeprowadzonej likwidacji, a następnie przedstawiają sprawozdanie likwidacyjne do zaakceptowania przez zgromadzenie wspólników. Dzień zatwierdzenia sprawozdania finansowego jest dniem formalnego zakończenia likwidacji. Ogłoszenie sprawozdania likwidacyjnego powinno odbyć się w siedzibie spółki, a także w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Umowa spółki może przy tym określać dodatkowe sposoby jego przekazania odpisu sprawozdania likwidacyjnego właściwemu urzędowi skarbowemu, zgodnie z treścią art. 290 powstaje po wykreśleniu spółki z rejestru. Księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. W braku takiego wskazania, przechowawcę wyznacza sąd przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego wymaga stosownej wiedzy, szerokiej współpracy pomiędzy różnymi podmiotami i koordynacji wszystkich prowadzonych czynności. Likwidacja małych i średnich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością trwa zazwyczaj od 9 do 20 miesięcy. Czytaj więcej w [ ( ) ] ( Jak dzielić zysk w spółce komandytowej? Istnieje rozwiązanie polegające na tym, że tworzy się spółkę z która wykonuje funkcje komplementariusza. [ ( ) ] ( Płacić podatek za ubezpieczenie prezesa? Jeżeli nie można ustalić wartości przychodu z nieodpłatnych świadczeń - np. ubezpieczenia członków zarządu, nie może być on opodatkowany. [ ( ) ] ( Prezes może zawierać umowy sam ze sobą? Przepisy nie są do końca jednoznaczne, ale rozwiązaniem problemu może być powołanie drugiego członka zarządu, który umowę podpisze. Autor jest prawnikiem w Kancelarii Radców Prawnych K&L Legal Granat i Wspólnicy jakość naszego artykułu:Twoja opinia pozwala nam tworzyć lepsze treści. Czerwiec to miesiąc odbywania corocznych, zwyczajnych zgromadzeń wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Co powinno być jego przedmiotem oraz w jaki sposób prawidłowo je zwołać? Zgodnie z art. 231 kodeksu spółek handlowych zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno się odbyć w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Spółki mają pełną dowolność w określaniu, kiedy kończy się ich rok obrotowy. Zgodnie z art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych. Ponieważ jednak dla większości spółek rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, termin ten upływa im zatem 30 czerwca. Rok obrotowy powinien być wskazany w treści umowy spółki. Zgodnie z art. 235 par. 2 kodeksu spółek handlowych umowa spółki może wskazywać inny niż wynikający z art. 231 termin odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Należy jednak pamiętać o tym, że termin wynikający z umowy może być jedynie terminem krótszym niż 6 miesięcy. Nie można umownie wydłużyć terminu do odbycia zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Taki zapis umowny będzie nieważny i zastosowanie będzie mieć termin 6-miesięczny. A co się stanie, jeśli zgromadzenie odbędzie się po ustawowym terminie? Co do zasady nic. Opóźnienie w odbyciu zwyczajnego zgromadzenia nie będzie miało wpływu ani na zakwalifikowanie takiego zgromadzenia jako zgromadzenia zwyczajnego (o tym decyduje bowiem przedmiot obrad, a nie termin), jak również nie spowoduje nieważności powziętych na nim uchwał. Wyjątkiem będzie sytuacja, gdy naruszenie tego terminu ma wpływ na treść podjętych uchwał. Przedmiot zwyczajnego zgromadzenia wspólników Minimalny przedmiot obrad określony został w art. 231 par. 2 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia powinno być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, jeżeli zgodnie z art. 191 par. 2 ksh sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników, udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Punkty 1 i 3 zawierają sprawy będące do wyłącznej kompetencji zgromadzenia wspólników, a jednocześnie mogą być przedmiotem obrad wyłącznie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Natomiast punkt 2 jest niewyłączną kompetencją zgromadzenia wspólników. Bowiem zgodnie z brzmieniem tego punktu na podstawie art. 191 par. 2 ksh sprawy te mogą zostać wyłączone spod kompetencji zgromadzenia wspólników. Jeśli podczas zgromadzenia wspólników pominięty zostanie którykolwiek z powyższych punktów, zgromadzenie takie nie może zostać uznane za zwyczajne zgromadzenie wspólników. Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników Zwyczajne zgromadzenie wspólników można zwołać w trybie formalnym lub w trybie nieformalnym, w trybie art. 240 ksh. Zgodnie z treścią art. 234 ksh zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa nie wskazuje innego miejsca na terytorium RP. Jeśli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie, zgromadzenie może się odbyć również w innym miejscu. Zgromadzenie wspólników co do zasady zwołuje zarząd. Prawo zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników przysługuje również radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej, jeżeli zarząd nie zwoła go w terminie określonym przepisami lub umową spółki. Jednakże umowa spółki może to uprawnienie przyznać także innym osobom. Formalny tryb zwoływania zgromadzenia opisuje art. 238 ksh. Zgodnie z tym przepisem zgromadzenie wspólników zwołuje się za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej 2 tygodnie przed planowanym terminem zgromadzenia. Zawiadomienie może być również wysłane wspólnikowi za pośrednictwem wiadomości e-mail. Warunkiem jest jednak, by wspólnik wyraził uprzednio pisemną zgodę na taką formę informowania go o zgromadzeniach. W zaproszeniu należy podać dzień, godzinę oraz miejsce odbycia walnego zgromadzenia. Należy również wskazać porządek obrad. Jeśli jednym z punktów porządku obrad będzie podjęcie uchwały o zmianie treści umowy spółki, w zaproszeniu należy wskazać istotne treści proponowanych zmian. Nieformalny tryb zwołania zgromadzenia opisuje art. 240 ksh. Uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienie poszczególnych spraw do porządku obrad. Skład spółki z może być wieloosobowy lub jednoosobowy. Kodeks spółek handlowych reguluje w sposób szczególny funkcjonowanie tej ostatniej. Przez kogo jest reprezentowana jednoosobowa spółka z SprawdźJaką reprezentację ma jednoosobowa spółka z ?Zgodnie z art. 173 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) w przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej. Przytoczony przepis ustanawia wymogi dochowania określonej formy oświadczeń, które są składane spółce przez osobę będącą jej wspólnikiem w sytuacji, gdy wszystkie udziały spółki przysługują temu wspólnikowi lub tylko temu wspólnikowi oraz samej spółce (tzw. udziały własne). Należy podkreślić, że mowa tutaj o oświadczeniach woli, które są składane spółce, a nie w spółce. W praktyce chodzi o oświadczenia woli, które są składane przez jedynego wspólnika występującego wobec spółki w charakterze osoby trzeciej np. jako kontrahent spółki ( zaś formę oświadczeń woli w spółce reguluje art. 248, art. 255 § 3 oraz art. 270 pkt 2 ksh). W przypadku, gdy jednoosobowa spółka z ma wspólnika, który jest zarazem jedynym członkiem zarządu - czynności prawne dokonane między wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymagane są w formie aktu myśl art. 210 ksh o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis z aktu notarialnego chyba, że czynność jest dokonywana przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W praktyce dokonanie najprostszych czynności skutkować będzie nadmiernymi kosztami sporządzania aktów wspólników a jednoosobowa spółka z do zalet jakie ma jednoosobowa spółka z należy zaliczyć symplifikację związaną z funkcjonowaniem zgromadzenia z dyspozycją art. 156 ksh w jednoosobowej spółce, jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Przepisy o zgromadzeniu wspólników powinno stosować się literaturze i orzecznictwie nie budzi wątpliwości, że odpowiednie stosowanie przepisów prawa oznacza bądź stosowanie odnośnych przepisów bez żadnych zmian do innego zakresu odniesienia, bądź stosowanie ich z pewnymi zmianami, bądź też niestosowanie tych przepisów do innego zakresu odniesienia (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 56/06, OSNC 2007, nr 3, poz. 43).Odpowiednie stosowanie przepisów oznacza bądź stosowanie ich wprost, bądź z modyfikacjami ( wyrok WSA w Kielcach z dnia 21 marca 2013 r., II SA/Ke 119/13).W związku z powyższym przy podejmowaniu uchwał nie jest potrzebne liczenie głosów - jedyny wspólnik dysponuje wszystkimi głosami. Również wyłączeniu podlega regulacja odnośnie przeprowadzania głosowań w trybie 240 ksh umożliwia uniknąć konieczności formalnego zwoływania zgromadzeń wspólników. Bowiem uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu odnośnie odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Czy jednoosobowa spółka z ma obowiązek protokołowania uchwał zgromadzenia wspólników?Na jedynego wspólnika spółki z jest nałożony obowiązek protokołowania uchwał. Protokół, dla spełnienia wymogów formalnych, musi zostać przez niego podpisany. Należy dodać, że niniejszy obowiązek jest ważny dla celów dowodowych. Nie zaś, jakby to mogło się wydawać, pod rygorem nieważności ( tak też SN z dnia 15 kwietnia 2004 r., sygn. akt IV CK 686/04).W praktyce brak takiego protokołu z powzięcia uchwały, nie powoduje nieważności np. umowy, gdy do jej zawarcia wymagana jest uchwała zgromadzenia obowiązki względem ZUS posiada jednoosobowa spółka z myśl przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych, wspólnik jednoosobowej spółki z który jest osobą fizyczną, uznawany jest za osobę, która prowadzi pozarolniczą działalność podstawie tego przyporządkowania wspólnik podlega obowiązkowym ubezpieczeniom oraz obowiązkowemu ubezpieczeniu (jako płatnik) co do zasady jest zobowiązany do opłacania składek na własne ubezpieczenie gdy taki wspólnik wyzbędzie się, choćby jednego udziału, automatycznie przestanie być uznawany za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność. Skutkuje to rozwiązaniem problemu zapłaty jednoosobowa spółka z wpływa na spółki powiązaneOpisane we wcześniejszych punktach zagadnienia związane z reprezentacją, ubezpieczenie nie występuje zasadniczo w sytuacji, gdy jedynym wspólnikiem jest inna spółka takiej zależności może skutkować jednorodnością kapitału, co w praktyce może okazać się zaletą, ponieważ spółce dominującej sprawniej zarządza się zależną (gdy ta jest jednoosobowa).

walne zgromadzenie wspólników sp z oo